中华人民共和国商务部
公     告

2016年第88号

　　中华人民共和国商务部（以下简称商务部）收到雅培公司（以下简称雅培）收购圣犹达医疗公司（以下简称圣犹达）股权案（以下简称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，商务部决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十条，现公告如下：

　　一、立案和审查程序

　　2016年7月4日，商务部收到本案的经营者集中申报。经审核，商务部认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。9月6日，商务部确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十三条规定，对此项经营者集中申报予以立案并开始初步审查。10月6日，商务部决定对此项经营者集中实施进一步审查。经进一步审查，商务部认为，此项集中对中国小腔血管闭合器市场具有排除、限制竞争的效果。目前处于进一步审查阶段，截止日期为2017年1月4日。

　　在审查过程中，商务部征求了有关政府部门、行业协会及行业专家意见，对申报方提交的申报材料的真实性、完整性和准确性进行了审核。

　　二、案件基本情况

　　收购方雅培设立于1900年，是一家全球性医疗保健公司，总部位于美国伊利诺伊州，主要从事药品、营养品、医疗器械以及诊断等业务。

　　被收购方圣犹达设立于1976年，是一家全球性医疗器械公司，总部位于美国明尼苏达州，主要从事心血管医疗器械等业务。

　　2016年4月27日，雅培和圣犹达签署了《并购协议》，雅培将收购圣犹达全部股份。交易完成后，圣犹达将成为雅培公司的全资子公司。

　　三、相关市场

　　（一）相关商品市场。

　　在审核雅培和圣犹达在中国市场所销售的全部产品后，商务部发现，雅培和圣犹达在中国市场唯一存在横向重叠的产品为小腔血管闭合器。

　　血管闭合是指在心血管微创诊断和介入手术中，血管穿刺点会产生腔孔，手术完成后必须闭合此腔孔以防止失血。通常情况下，血管闭合可以通过四种方式来实现，分别为人工压迫、闭合辅助器械、外科缝合以及血管闭合器。血管闭合器是用来闭合血管腔孔的一次性使用的医疗器械，通过将血管腔孔封堵物（如胶原锚）注射进血管内，利用其前端的伞形设计，暂时封堵住血管腔孔，同时利用动脉血管壁的弹性回缩作用，使血管腔孔缩小，前端的伞状封堵物被留在血管壁下层，并紧紧贴合在血管腔孔处以封住穿刺点，此时在体外稍加压迫即可达到闭合血管的效果。血管闭合器的使用显著缩短了术后卧床和住院时间，提高了患者的舒适度，并显著降低了血管并发症和静脉血栓的形成几率，与其他血管闭合方式具有明显不同。血管闭合器又以闭合直径8F（1F=1/3毫米）血管腔孔为界，分为大腔血管闭合器和小腔血管闭合器，其中小于或等于8F的血管闭合器为小腔血管闭合器，两者不可替代。集中双方仅在小腔血管闭合器市场存在横向重叠。因此，本案将小腔血管闭合器界定为相关商品市场。

　　（二）相关地域市场。

　　小腔血管闭合器属于医疗器械类产品，涉及人体健康和生命安全。根据《医疗器械监督管理条例》，食品药品监督管理总局对之实行注册管理，经营者需要依法取得生产或经营许可。因此，小腔血管闭合器的相关地域市场为中国。

　　四、竞争分析

　　商务部根据《反垄断法》第二十七条规定，从相关市场的集中度、参与集中经营者的市场份额及市场控制力、市场进入的难易程度等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中在中国小腔血管闭合器市场具有排除、限制竞争的效果。

　　（一）交易将导致雅培在相关市场的控制力进一步增强。

　　2015年，在中国小腔血管闭合器市场，雅培和圣犹达的市场份额分别为71.3%、23.9%，合计市场份额超过95%，其他竞争对手的市场份额合计不足5%；交易前的市场集中度指数（HHI）为5678，交易后为9086，市场集中度指数增量（△HHI）为3408。交易前相关市场已高度集中，本交易将导致市场集中度进一步提高，雅培的市场控制力进一步增强，而竞争对手的市场力量很小，无法对其形成有效竞争约束。

　　（二）交易将消除相关市场最领先的两个紧密竞争者之间的竞争。

　　审查表明，在中国小腔血管闭合器市场，雅培和圣犹达是最紧密的竞争对手，双方的产品性能相似，具有相近的客户群和相似的销售渠道，竞争激烈、互相制约。本次交易将消灭相关市场最领先的两个紧密竞争者之间的竞争。

　　（三）相关市场进入困难，短期内难以出现新的有效竞争者。

　　商务部注意到小腔血管闭合器技术含量较高，且获得相关监管部门的市场准入许可需要较长时间，短时间内在中国市场难以出现有竞争力的新市场参与者，无法对雅培形成有效竞争约束，难以消除此项集中所产生的竞争问题。

　　（四）交易将损害消费者的利益。

　　交易完成后，雅培将拥有更强的市场控制力，存在提高相关商品价格或延缓价格下降、降低服务质量的动机，并具有实施上述行为的能力，从而导致消费者利益受损。

　　综上，此项经营者集中在中国小腔血管闭合器市场具有排除、限制竞争的效果，最终将损害中国消费者的利益。

　　五、附加限制性条件的商谈

　　在审查过程中，商务部将本案具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知了雅培，并与雅培就附加限制性条件减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对于雅培提交的限制性条件方案，商务部按照《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》规定，重点从剥离业务的范围及有效性、剥离业务的存续性、竞争性和可销售性、剥离业务买方的适格性等方面进行了评估。

　　经评估，商务部认为，雅培于2016年12月12日向商务部提交的限制性条件最终方案，以及雅培、圣犹达和日本泰尔茂株式会社（以下简称泰尔茂）于2016年12月6日签署的剥离业务《购买协议》，可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。

　　六、审查决定

　　鉴于此项经营者集中对中国小腔血管闭合器市场具有排除、限制竞争的效果，根据雅培向商务部提交的限制性条件最终方案，商务部决定附加限制性条件批准此项集中，要求雅培和圣犹达履行如下义务：

　　（一）剥离圣犹达的小腔血管闭合器业务。

　　（二）严格按照《购买协议》向泰尔茂出售剥离业务并提供过渡期服务。

　　（三）剥离业务于雅培收购圣犹达交易完成之日起20日内完成交割。自公告之日起至剥离业务交割完成，严格履行商务部《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》第二十条规定，确保剥离业务的存续性、竞争性和可销售性。

　　（四）雅培在剥离业务交割完成之日起10日内，向商务部提交剥离情况书面报告，并在其后每半年向商务部提交过渡期服务书面报告。

　　雅培和圣犹达的前述义务于过渡期结束之日起予以解除。

　　限制性条件的监督执行除按本公告办理外，雅培于2016年12月12日向商务部提交的限制性条件最终方案，以及雅培、圣犹达和泰尔茂于2016年12月6日签署的《购买协议》对雅培和圣犹达具有法律约束力。

　　商务部有权通过监督受托人或自行监督检查雅培和圣犹达履行上述义务的情况。雅培和圣犹达如未履行上述义务，商务部将根据《反垄断法》相关规定作出处理。

　　本决定自公告之日起生效。

　　附件：雅培和圣犹达向商务部提交的限制性条件最终方案

商务部
2016年12月30日