中华人民共和国商务部
公     告

2016年第38号

中华人民共和国商务部（以下称商务部）收到百威英博啤酒集团（Anheuser-Busch InBev，以下称百威英博）收购英国南非米勒酿酒公司（SAB Miller，以下称南非米勒）股权案（以下称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，商务部决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下称《反垄断法》）第三十条，现公告如下：

一、立案和审查程序

2015年12月8日，百威英博与商务部进行了申报前商谈，商务部表达了对本案的高度关注，并表示本案涉及商务部2008年第95号公告规定，要求百威英博尽快依法申报。2016年3月8日，商务部收到本案的经营者集中反垄断申报。经审核，商务部认为申报材料不完备，要求申报方予以补充。考虑到本案在中国啤酒市场上可能具有排除、限制竞争的效果及商务部2008年第95号公告规定的要求，3月14日，百威英博向商务部提交了对本案限制性条件建议及其与华润啤酒（控股）有限公司（以下称华润啤酒）签订的《买卖协议》（以下称《协议》）。根据《协议》规定，百威英博与南非米勒交易完成后，百威英博将促使南非米勒将其持有的华润雪花啤酒有限公司（以下称华润雪花）49%股权出售给华润啤酒。3月29日，商务部确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十三条的要求，对此项经营者集中申报予以立案并开始初步审查。4月27日，商务部决定对此项经营者集中实施进一步审查。经进一步审查，商务部认为，此项集中对相关市场具有排除、限制竞争的效果，百威英博提交的限制性条件最终方案和《协议》可以消除集中具有的排除、限制竞争效果。目前本案处于进一步审查延长阶段，截止日期为9月23日。

在审查过程中，商务部征求了有关政府部门和行业协会意见，并对申报方提交的文件、材料的真实性、完整性和准确性进行了审核。

二、案件基本情况

收购方百威英博于1977年成立于比利时布鲁塞尔，是巴黎泛欧证券交易所和纽约证券交易所的上市公司。百威英博的最终控制人是Anheuser-Busch InBev基金会等8家实体，并作为一致行动人，合计持有百威英博52.56%的股份。百威英博主要产品包括啤酒、其他酒精饮料和软饮料等。百威英博1984年进入中国市场，主要品牌包括百威、哈尔滨和雪津等。

被收购方南非米勒于1895年成立于英国萨里郡，是伦敦证券交易所和约翰内斯堡证券交易所的上市公司。南非米勒股权结构相对分散，持股比例最高的股东为Altria 集团公司，持有南非米勒26.6%的股份。南非米勒主要产品包括啤酒、其他酒精饮料和软饮料等。南非米勒1994年通过与华润啤酒成立合资企业华润雪花进入中国市场，其持有华润雪花49%的股权。除持有华润雪花股权外，南非米勒还在中国销售少量的麦芽酒。

2015年11月11日，百威英博和南非米勒达成《收购协议》，百威英博将收购南非米勒全部股权。

三、相关市场

（一）相关商品市场。

百威英博和南非米勒主要从事啤酒的生产和销售。啤酒以大麦芽、酒花、水为主要原料，经酵母发酵作用酿制而成，酒精浓度通常较低。由于啤酒在成分、酿造过程、酒精浓度及消费者偏好等方面与白酒、葡萄酒等其他酒类差异显著，因此将啤酒界定为独立的相关商品市场。

由于不同价格档次的啤酒在口感、销售渠道和消费群体等方面存在较大差异，按照行业习惯，啤酒生产商也根据价格情况将啤酒区分为大众化和中高档品牌。业界通常以5元/500毫升作为分界点，将啤酒进一步细分为大众化啤酒和中高档啤酒。

（二）相关地域市场。

无论是大众化啤酒还是中高档啤酒，由于其价格相对较低且运输成本较高，啤酒生产商通常根据省份布局生产厂并安排分销，不同啤酒品牌主要在省级区域内展开竞争，因此啤酒的相关地域市场应为中国各省级行政区域。由于百威英博与南非米勒均在中国从事啤酒的生产和销售，商务部重点考察了双方存在横向重叠的24个省级行政区域。

同时，随着基础设施的进一步完善，交通工具的便利性有所提高，啤酒销售的地域范围有进一步扩大的趋势，特别是中高档啤酒，出现了较多跨省、跨区域销售的情形，因此，商务部对全国范围的啤酒市场也一并进行了考察。

四、竞争分析

商务部根据《反垄断法》第二十七条规定，从相关市场的集中度、参与集中经营者的市场份额及市场控制力、市场进入的难易程度、对消费者和其他有关经营者的影响等因素，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对相关市场具有排除、限制竞争的效果。

（一）交易将导致百威英博在相关市场的控制力进一步增强。

中国啤酒市场竞争者数量有限，集中度较高。从2014年销售量看，排名前五位的市场竞争者依次为华润雪花、青岛啤酒、百威英博、燕京啤酒和嘉士伯，其合计市场份额达80%左右；其中，华润雪花和百威英博合计市场份额达43%。

本案完成后，百威英博将取代南非米勒成为华润雪花的股东，持有华润雪花49%的股权，与华润啤酒形成对华润雪花的共同控制，因此商务部在评估百威英博的市场控制力时，将百威英博控制的啤酒品牌和华润雪花啤酒品牌所占市场份额合并计算。审查结果表明，通过交易，百威英博对全国及部分省级行政区域大众化和中高档啤酒市场的控制力得到进一步增强。

2014年，在中国大众化啤酒市场，从销售量看，华润雪花和百威英博是市场份额排名第一和第三的竞争者，合计市场份额达41%，青岛啤酒、燕京啤酒和嘉士伯的市场份额分别为21%、13%和5%。百威英博和华润雪花在天津、辽宁、黑龙江、吉林、贵州、浙江、安徽等7省市的合计市场份额超过70%，在四川、江苏、山西、福建等4省的合计市场份额超过50%，领先于其他竞争者，缺乏有效的竞争约束；在其他省区，百威英博和华润雪花也具备了迅速进入市场并增强市场控制力的能力。

2014年，在中国中高档啤酒市场，从销售量看，百威英博和华润雪花是市场份额排名第一和第二的竞争者，合计市场份额达52%，青岛啤酒、嘉士伯和喜力啤酒的市场份额分别为13%、8%和7%。百威英博和华润雪花在天津、安徽、湖南、辽宁、浙江等5省市的合计市场份额超过70%，在福建、四川、黑龙江、广东、吉林、上海、江苏、西藏等8省区的合计市场份额超过50%，领先于其他竞争者，缺乏有效的竞争约束；在其他省区，百威英博和华润雪花也具备了迅速进入市场并增强市场控制力的能力。

（二）交易将减少中国啤酒市场最领先的两个紧密竞争者之间的竞争。

调查数据表明，在中国，无论在大众化啤酒市场，还是在中高端啤酒市场，百威英博和华润雪花一直是最紧密的竞争对手，双方具有相近的产品客户群和相似的销售渠道，在啤酒品牌、分销商和消费者等方面展开激烈竞争，互相制约。交易将减少相关市场最领先的两个紧密竞争者之间的竞争。

（三）交易将提高相关市场的进入壁垒。

交易完成后，百威英博和华润啤酒有动机和能力对双方在中国的销售渠道和客户关系等重要资源进行整合，控制啤酒销售渠道，从而排挤其他竞争者的啤酒产品，提高啤酒销售渠道的进入壁垒，使其他经营者进入相关市场更加困难。

（四）交易将损害下游经销商利益。

相关市场上大多数啤酒经销商规模较小、经销范围有限，对啤酒生产商的议价能力不强，依赖程度较高。交易完成后，由于百威英博和华润雪花之间的竞争减少，经销商在代理啤酒销售时的谈判地位更弱，可能获得的销售激励减少，经销商利益将受到损害。

综上，集中完成后，百威英博将进一步增强在相关市场的控制力，减少市场领先的两个紧密竞争者之间的竞争，提高市场进入壁垒，进而损害下游经销商利益，商务部认为，此项经营者集中对相关市场具有排除、限制竞争的效果，最终对中国消费者的利益造成损害。

五、关于商务部2008年第95号公告规定

根据商务部2008年第95号公告，商务部对英博收购百威的交易附加了下述限制性条件：“（百威英博）不得寻求持有华润雪花啤酒（中国）有限公司和北京燕京啤酒有限公司的股份。上述任何一项承诺，英博公司必须事先向商务部及时进行申报，商务部批准前，不得实施”。

由于本交易完成后，百威英博将取代南非米勒持有华润雪花49%的股权，根据公告规定，百威英博应事先取得商务部的批准，未经批准不得实施交易。

六、附加限制性条件的商谈

在案件审查过程中，商务部将本案具有排除、限制竞争效果和对百威英博提交的限制性条件建议及《协议》的审查意见及时告知了百威英博和南非米勒，并就如何完善限制性条件建议以减少集中对竞争产生的不利影响与其进行了多轮商谈。百威英博和南非米勒先后提交多轮限制性条件建议的修改方案。商务部按照《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》规定，重点从剥离股权的范围及有效性、剥离股权的存续性、竞争性和可销售性、剥离股权买方的适格性等方面进行了评估。

经评估，商务部认为，百威英博和南非米勒分别于2016年7月14日和7月21日向商务部提交的限制性条件最终方案可以消除此项经营者集中对竞争造成的不利影响。

七、审查决定

鉴于此项经营者集中对相关市场具有排除、限制竞争的效果，按照商务部2008年第95号公告规定，根据百威英博和南非米勒提交的限制性条件最终方案，商务部决定附加限制性条件批准此项集中，要求百威英博和南非米勒履行如下义务：

（一）剥离南非米勒持有的华润雪花49%股权。

（二）严格按照百威英博向商务部提交的《协议》向华润啤酒出售华润雪花49%股权。

（三）确保剥离于百威英博收购南非米勒股权交易完成后24小时内完成。自公告之日起至剥离完成，严格遵守商务部《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》第二十条规定，确保剥离股权的存续性、竞争性和可销售性。

限制性条件的监督执行除按本公告办理外，2016年7月14日百威英博向商务部提交的限制性条件最终方案和《协议》对百威英博具有法律约束力，2016年7月21日南非米勒向商务部提交的限制性条件最终方案对南非米勒具有法律约束力。

商务部有权通过监督受托人或自行监督检查百威英博和南非米勒履行上述义务的情况。百威英博和南非米勒如未履行上述义务，商务部将根据《反垄断法》相关规定作出处理。

本决定自公告之日起生效。

附件：百威英博和南非米勒向商务部提交的限制性条件最终方案.docx

商务部
2016年7月29日